Přeměna nadace
§ 382
(1) K přeměně nadace může dojít její fúzí sloučením s jinou nadací nebo s nadačním fondem, anebo změnou právní formy na nadační fond.
(2) Nadaci lze sloučit s jinou nadací nebo s nadačním fondem, pokud to nadační listina nevylučuje a zúčastněné osoby slouží témuž nebo obdobnému účelu. Při sloučení nadace s nadačním fondem musí být nástupnickou osobou nadace.
§ 383
(1) Smlouva o sloučení obsahuje alespoň
a) údaje o názvu, sídle a identifikující údaj zúčastněných osob s uvedením, která z nich je zanikající a která nástupnická,
b) určení, v jaké struktuře přejímá nástupnická osoba složky vlastního kapitálu a cizího kapitálu zanikající osoby, jež nejsou závazkem,
c) výši nadačního kapitálu, je-li nástupnickou osobou nadace,
d) dohodu o změně statutu nástupnické osoby, dochází-li v důsledku sloučení k takové změně,
e) rozhodný den.
(2) Slučují-li se nadace, je výše nadačního kapitálu podle odstavce 1 písm. c) dána součtem nadačních kapitálů slučovaných nadací. Při sloučení nadačního fondu s nadací jako nástupnickou osobou může být nadační kapitál zvýšen za podmínek uvedených v § 342; v takovém případě musí smlouva o sloučení obsahovat náležitosti uvedené v § 342 odst. 2.
(3) Smlouva o sloučení vyžaduje formu veřejné listiny.
§ 384
(1) Zúčastněné osoby si před uzavřením smlouvy o sloučení navzájem zpřístupní své účetnictví a poskytnou další informace a písemnosti potřebné pro posouzení právních a hospodářských důsledků sloučení.
(2) Kdo se seznámí s údaji podle odstavce 1, zachová mlčenlivost o skutečnostech, které zákon zakazuje uveřejnit nebo jejichž prozrazení může zúčastněné osobě způsobit vážnou újmu.
§ 385
Dozorčí rady nebo revizoři zúčastněných osob přezkoumají účetnictví každé ze zúčastněných osob a sestaví zprávu o skutečnostech, které jsou předmětem jejich účetnictví včetně stanoviska k návrhu smlouvy o sloučení a k hospodářským důsledkům sloučení; zprávu lze sestavit i jako společnou pro všechny zúčastněné osoby.
§ 386
(1) Je-li sestavena zpráva podle § 385, rozhodnou o sloučení správní rady zúčastněných osob. Zasedání správní rady musí být ohlášeno nejméně třicet dnů před jeho konáním; v této lhůtě se každému členu správní rady zpřístupní
a) návrh smlouvy o sloučení,
b) má-li dojít v důsledku sloučení ke změně stanov nástupnické osoby, její stanovy,
c) účetní závěrky všech zúčastněných osob; je-li účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o sloučení uplynulo více než šest měsíců, také mezitímní účetní závěrka příslušné osoby,
d) zahajovací rozvaha nástupnické osoby a
e) zpráva podle § 385.
(2) Správní rada může návrh smlouvy o sloučení jen přijmout nebo odmítnout.
(3) Svolá-li se zasedání správních rad zúčastněných osob jako společné, hlasují jednotlivé správní rady o návrhu smlouvy o sloučení odděleně. Pokud se však po schválení smlouvy volí členové orgánů nástupnické osoby, mohou správní rady zúčastněných osob rozhodnout, že budou o těchto členech hlasovat společně.
§ 387
(1) Zúčastněné osoby zveřejní nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady společné oznámení, v němž uvedou, jakých osob se sloučení týká a která z nich se stane nástupnickou osobou.
(2) Přihlásí-li věřitel zúčastněné osoby pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis sloučení stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, pokud prokáže, že se dobytnost pohledávky zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku sloučení dobytnost pohledávky podstatným způsobem zhorší, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem rozdělení do veřejného rejstříku.
§ 388
Právo domáhat se neplatnosti smlouvy o sloučení má jen zúčastněná osoba, člen správní rady, člen dozorčí rady nebo revizor; toto právo zaniká, není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se konalo zasedání správní rady.
§ 389
(1) Návrh na zápis sloučení do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné osoby; návrh podepíší také členové statutárního orgánu nástupnické osoby.
(2) Na základě návrhu se provede zápis sloučení tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající osoby, poznamená, kdo je jejich právní nástupce, a u nástupnické osoby uvede den účinnosti sloučení a názvy, adresy sídla a identifikující údaje osob, které se s nástupnickou osobou sloučily, a případné další změny u nástupnické osoby, pokud v důsledku sloučení nastaly.
§ 390
(1) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, může kterákoli z těch zúčastněných osob, která byla připravena návrh podat, od smlouvy odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran, založené smlouvou.
(2) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné osoby.
(3) Společně a nerozdílně se zúčastněnou osobou, která způsobila, že návrh na zápis sloučení nebyl podán včas, nahradí ostatním zúčastněným osobám škodu z toho vzniklou členové jejího statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
Žádné komentáře:
Okomentovat